(来源：采安仲裁) 

导语

2024年1月26日，加拿大安大略省高等法院承认与执行中国国际经济贸易仲裁委员会(下称贸仲委)仲裁裁决。这也是2024年加拿大法院承认与执行贸仲委裁决的第一例。

2024年1月26日，加拿大安大略省高等法院就China Yantai Friction Co. Ltd. v Novalex Inc一案作出判决，驳回被申请人提出的未能陈述案情抗辩以及裁决执行违反公共政策的抗辩，并承认与执行贸仲委相关仲裁裁决。本案索引为：China Yantai Friction Co. Ltd. v Novalex Inc., 2024 ONSC 608 (CanLII)

本案裁判文书下载地址：

https://www.canlii.org/en/on/onsc/doc/2024/2024onsc608/2024onsc608.html?resultIndex=1&resultId=d4ce5446021047f6af20bc1f708c1fa5&searchId=2024-04-21T22:06:07:622/4df9bc8d13b44be8b5a46d0681cc7d30&searchUrlHash=AAAAAQAGQ0lFVEFDAAAAAAE

本案案情

申请人是一家位于中国的汽车刹车片制造商，被申请人是一家安大略省公司，从事汽车售后市场零部件销售业务。申请人和被申请人的负责人均为中国公民。2012 年和 2013 年签订销售合同后，被申请人从申请人处购买了不同数量的汽车刹车片，被申请人收到产品并支付了全部货款。2014 年签订销售合同后，被申请人向申请人购买了 105,700 套汽车刹车片，被申请人收到了产品，但只支付了总货款 1,035,242.71 美元中的 554,271.89 美元；2015 年，被申请人通过四张形式发票下了补充订单，向申请人购买了 58104 套汽车刹车片，被申请人收到了产品，但未支付 578,509.88 美元的总货款。根据销售合同条款，双方将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。在仲裁程序中，双方均由律师代表，并充分参与仲裁程序；双方各选定一名仲裁员参加仲裁庭，中国国际经济贸易仲裁委员会根据其规则选定了第三名仲裁员；2017 年 12 月 19 日首次开庭和 2018 年 7 月 13 日再次开庭在中国举行仲裁听证并提交补充书面意见后，仲裁庭作出仲裁裁决，并以中文发布。被申请人未申请撤销仲裁裁决，也未以其他方式对仲裁裁决提出异议。

本案争议问题

被申请人提出了不予执行仲裁裁决的抗辩，主要理由是如下亮点：一是仲裁程序剥夺了其陈述案情的机会；二是裁决的执行将会违反公共政策。安大略省高等法院分别做了审理。

争议问题一：仲裁程序是否剥夺了被申请人陈述案情的机会？

被申请人抗辩的理由是仲裁庭拒绝聘请鉴定人检查和评估涉案刹车片质量的申请，同时仲裁庭以没有证据证明质量问题的存在作为仲裁裁决之依据，使得被申请人无法适当地陈述案情。

法官认为：本案适用的检验标准是，仲裁员的程序性决定是否 "违反了我们最基本的道德和正义观念"，从而导致程序上的不公正 "不能被宽恕"（whether the arbitrator’s procedural decisions “offend our most basic notions of morality and justice” such that the consequent procedural unfairness“cannot be condoned” ）。

在法官看来，被申请人的请求等同于在仲裁已经进行之后试图重新开庭审理其案件，以寻找支持其案件的潜在证据，这种做法是不恰当的。

本案中，被申请人是在仲裁程序的证据环节完成之后才提出申请鉴定的请求。根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则第 41 条第(1)款和第(3)款的规定，当事人应对其申请、答辩和反请求所依据的事实提供证据加以证明，对其主张、辩论及抗辩要点提供依据。第 41(2)条规定“仲裁庭可以规定当事人提交证据的期限。当事人应在规定的期限内提交证据。逾期提交的，仲裁庭可以不予接受。当事人在举证期限内提交证据材料确有困难的，可以在期限届满前申请延长举证期限。是否延长，由仲裁庭决定。”第42（1）条规定开庭审理的案件，证据应在开庭时出示，当事人可以质证。第 44(1)条还规定，仲裁庭可以就案件中的专门问题向专家咨询或指定鉴定人进行鉴定。但该条属于授权性规范，并未强制要求仲裁庭同意一方当事人申请鉴定人的请求。被申请人并未指控，也未举出任何证据证明仲裁庭对仲裁程序没有充分的权力或仲裁庭在拒绝鉴定申请时未遵守仲裁规则、恶意行事或以其他方式越权。

法官认为，根据适用的程序规则，仲裁庭拒绝被申请人关于寻找更多证据以支持其关于标的刹车片不符合适用的质量标准的主张的逾期请求，属于其权力范围之内。上述行为能认定仲裁庭在适用程序上没有任何不公正之处。并且，当事双方选择了私人仲裁作为裁决其商业纠纷的场所。仲裁裁决是在该仲裁中由双方当事人根据中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁规则选定的仲裁庭作出的。对仲裁庭的这一选择意味着他们倾向于在该非公开仲裁中得出争议的结果，并对由此产生的裁决进行有限的司法监督。双方当事人应遵守其协议，包括由此产生的后果。

争议问题二：裁决的执行是否违反公共政策

被申请人抗辩称：申请人在仲裁中采取的立场是拖欠其对有缺陷或瑕疵的刹车片的付款，这直接违反了双方之间所谓的口头协议。鉴于仲裁庭裁决申请人胜诉，被申请人认为承认和执行仲裁裁决将违反公共政策。

法院认为：当事方主张公共政策抗辩 "确实是一种特殊的抗辩"，适用的门槛非常高，只有当仲裁裁决 "涉及在法院地属于非法的行为，或者该行为涉及有悖于法院地社会或商业生活有序运作的行为"（“only if the arbitral award “involves an act that is illegal in the forum or if the action involves acts repugnant to the orderly functioning of the social or commercial life of the forum”）。

首先，没有任何证据可以证明被申请人所声称的口头协议。其次，更重要的是，没有证据表明被申请人在仲裁过程中的任何时候提出了所谓的口头协议问题。因此，被申请人的公共政策抗辩不仅令人费解，而且从根本上存在缺陷。事实上，只要仔细阅读仲裁裁决书，就会发现其中没有任何关于所谓口头协议的内容：无论是在证据方面，还是在双方的辩论或仲裁庭的结论方面。仲裁庭既没有被要求做出决定，也没有实际做出决定，怎么能因此受到批评呢？

因此，在法官看来，被申请人不仅试图以不正当的方式重新提起仲裁，而且试图就仲裁中从未提出过的问题重新提起仲裁；试图就仲裁庭在一个并未向其提出的问题上没有做的事情对其进行评判。借用 Osborne 法官在 Prospector PTE Ltd. v CGX Energy Inc., 2023 ONSC 4207一案判决中指出的：当事人同意根据约定的中国国际经济贸易仲裁委员会规则并依照中国法律对其争议进行仲裁，他们正是这样做的，仲裁中发生的事情丝毫没有从根本上违反我们的公正和公平原则。（the parties agreed to arbitrate their dispute pursuant to agreed-upon CIETAC Arbitration Rules and subject to the laws of China, they did exactly that and there is simply nothing in what occurred in the arbitration that offends our principles of justice and fairness in a fundamental way.）

最终，法官作出判决：批准申请人的申请，承认并执行上述中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决；被申请人应向申请人支付申请费用总额为 50,000.00 美元。

本案小结

本案是2024年加拿大法院首次承认并执行中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁裁决。这一判决对今后类似案件具有指导意义，表明《纽约公约》框架下加拿大法院对于中国及其他国家仲裁裁决的开放态度及执行意愿，也展示了加拿大法院在处理国际仲裁裁决时的法律逻辑与合理性，对于促进国际商业交易的法律确定性与效率具有积极影响。本案也再次展示了贸仲委仲裁裁决得到了国际社会的广泛认可，进一步提升贸仲委在国际仲裁领域的地位和影响力。本案裁决及判决将为中加两国企业开展经贸合作提供更加便利的法律环境，从而促进两国经贸合作的进一步发展。

需要注意的是，该判决仅代表个案，并不意味着加拿大法院将在所有情况下都承认与执行中国的仲裁裁决。在实际案件中，当事人应根据自身情况，寻求专业律师的法律意见。