（来源：一裁仲裁）

裁判要旨

《CEO股权激励协议》已经双方盖章，应视为各方就仲裁协议达成合意，在后签订的《合同终止确认书》中，各方并未就纠纷解决方式另行作出约定，且《CEO股权激励协议》是否终止不影响仲裁条款的法律效力。

案情介绍

申请人：北京鸿坤伟业房地产开发有限公司（“鸿坤伟业公司”）、赵某

被申请人：毛某

案号：（2023）京04民特645号

申请人鸿坤伟业公司、赵某请求法院确认鸿坤伟业公司、赵某与毛某于2014年11月19日签订的《CEO股权激励协议》无效，中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲）对于案件无管辖权。事实和理由：《CEO股权激励协议》经双方协商一致，已终止履行，双方已不受仲裁条款约束，毛某无权向贸仲提起仲裁。鸿坤伟业公司、赵某与毛某于2018年3月30日签订《合同终止确认书》,第1条明确“《劳动合同》于2018年3月30日终止”。第2条明确“申请人与两被申请人三方签订的《CEO股权激励协议》及《供职信》的效力随《劳动合同》一并终止，毛某不再享有上述文件所述的任何权利。”据此，《CEO股权激励协议》已终止，其中所有条款已失效,被《合同终止确认书》所更替，毛某根据《CEO股权激励协议》提起仲裁，已无事实和法律依据。

毛某辩称，鸿坤伟业公司、赵某与毛某双方约定的仲裁条款，是双方真实意思表示，内容明确具体，不存在无效法定情形。《CEO股权激励协议》的终止不影响仲裁条款法律效力，仲裁法第19条规定仲裁协议独立存在，合同解除终止不影响仲裁协议效力。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第2条规定，当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、履行、违约责任、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项。双方签署的《合同终止确认书》以《CEO股权激励协议》为基础，二者不可分割，其内容包括各方终止（解除）《CEO股权激励协议》的合意，也包括《CEO股权激励协议》解除后对相应后果处理的共识。另外，根据《合同终止确认书》第4条的约定，满足约定条件时各方同意恢复股权激励协议相关条款效力，鸿坤伟业公司、赵某与毛某因股权激励协议发生的争议，根据仲裁条款申请仲裁，符合相关法律规定，符合当事人之间仲裁合意。鸿坤伟业公司、赵某以股权激励终止导致仲裁协议无效的主张无法律依据。

法院意见

北京市第四中级人民法院查明：2014年11月19日，鸿坤伟业公司（甲方）、赵某（乙方）、毛某（丙方）签订了《CEO股权激励协议》，其中第七条约定“本《协议》适用中国法律，如发生争议，各方同意依据中国法律提交贸仲在北京按当时有效的仲裁规则裁决”。落款处甲方及甲方股东均加盖公章，乙方赵某与丙方毛某手写签名。

2018年3月30日，鸿坤伟业公司（甲方）、赵某（乙方）、毛某（丙方）签订了《合同终止确认书》，约定三方签订的《CEO股权激励协议》及《供职信》的效力随《劳动合同》的终止而一并终止，三方同意以聘请丙方为甲方或其关联方董事会成员而向丙方支付报酬的方式分五年期来完成《CEO股权激励协议》所约定的向丙方支付6000万元股权回购款的约定等等。关于纠纷解决方式该协议中没有另行约定。

北京市第四中级人民法院认为，仲裁协议系当事人约定将争议提交仲裁解决的意思表示，有效的仲裁协议是实现当事人仲裁意愿的前提，也是仲裁庭有权进行仲裁的基础。本案中，因被申请毛某为新加坡共和国籍，本案为涉外仲裁司法审查案件。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国仲裁法>若干问题的解释》第十六条规定：“对涉外仲裁协议的效力审查，适用当事人约定的法律；当事人没有约定适用的法律但约定了仲裁地的，适用仲裁地法律；没有约定适用的法律也没有约定仲裁地或者仲裁地约定不明的，适用法院地法律。”由于当事人未在《CEO股权激励协议》中约定适用的法律，但约定了仲裁地为中华人民共和国北京市，故中华人民共和国法律应当作为审查本案所涉仲裁协议效力的准据法。

根据仲裁法第十六条第二款规定，“仲裁协议应当具有下列内容:（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会”。仲裁法第十七条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效:（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力人或者限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”本案中，《CEO股权激励协议》第七条的约定能够体现出各方明确的仲裁意思表示、仲裁事项和仲裁委员会，具备仲裁法第十六条规定的仲裁协议合法有效的形式要件，且不存在仲裁法第十七条规定的仲裁协议无效之情形。另根据仲裁法第十九条规定，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。现《CEO股权激励协议》已经双方盖章，应视为各方就仲裁协议达成合意，在后签订的《合同终止确认书》中，各方并未就纠纷解决方式另行作出约定，且《CEO股权激励协议》是否终止不影响仲裁条款的法律效力。鸿坤伟业公司、赵某提出申请确认仲裁协议无效的理由，不能成立。

综上，当事人各方具有请求仲裁解决纠纷的合意，案涉仲裁协议有仲裁事项和选定的仲裁委员会，符合仲裁法第十六条的规定，应为有效。鸿坤伟业公司、赵某对其主张未能提供充分有效证据予以证明，故法院对鸿坤伟业公司、赵某的申请不予支持。法院最终裁定：驳回北京鸿坤伟业房地产开发有限公司、赵某的申请。

一裁简评

《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定：“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定：“合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。”上述法律规定表明，仲裁协议的独立性使合同在终止后，合同中的仲裁条款依旧具有法律效力。在本文主题案例中，案涉《CEO股权激励协议》虽然已终止履行，但其中合法有效的仲裁条款并不因合同的终止而失效，依旧对双方当事人具有法律效力。

司法实践中，不乏类似的案例。在江某、岳阳经济技术开发区湘联置业有限公司等申请确认仲裁协议效力申请确认仲裁协议效力案中，湖南省岳阳市中级人民法院认为，《补充协议》开篇即声明“甲、乙双方就2013年1月25日签订的编号为湘联2013012501购房合同补充协议如下”，明确了其并非独立的新合同，江某提出的“《补充协议》不是对《商品房买卖合同》的补充，而是相对独立的新合同”与客观事实不符，法院不予支持。不论是《补充协议》，还是备忘录、《还款计划书》、《承诺函》等一系列约定，均是基于2013年1月25日签订的《商品房买卖合同》而产生的后续法律事实，是对《商品房买卖合同》履行中发生的新情况作出的新变更。即使《补充协议》约定“双方同意终止继续履行原合同”，依照《中华人民共和国仲裁法》第十九条第一款“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力”的规定，江某提出的原商品房买卖合同关系已经终止因而原合同约定的仲裁条款无效的理由，不符合法律规定，法院不予支持。

在北京万科汇通置业有限公司与北京卡芬达家具有限责任公司申请确认仲裁协议效力案中，对于万科汇通公司提出卡芬达公司已向其发出《解除合同通知》，故合同中的仲裁协议应属无效。北京市第四中级人民法院认为，根据《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定，仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力，故万科汇通公司提出的对方当事人已发出《解除合同通知》，案涉《商品房预售合同》中约定的仲裁协议无效的理由与上述法律第十九条的规定相悖，该理由无事实及法律依据，法院不予支持。

在大唐玉曲河水电开发有限公司、四川道言律师事务所申请确认仲裁协议效力案中，玉曲河水电公司称，双方2017年签订的《常年法律顾问合同》已于2018年1月13日到期终止，双方也各自按照合同约定全部履行完自身义务，请求法院确认玉曲河水电公司与道言律所之前没有仲裁条款。四川省成都市中人民法院认为，《中华人民共和国仲裁法》第十九条规定“仲裁协议独立存在，合同的变更、解除、终止或者无效，不影响仲裁协议的效力。”本案中，虽双方签订的已经终止，但该合同中关于仲裁的约定仍然独立存在。仲裁条款依旧有效。

如果当事人签订的补充协议中的争议解决方式条款取代了先前合同中的仲裁条款时，即便补充协议被解除，先前合同中的仲裁条款也已经失去法律效力。在天津红枫湾医疗科技有限公司与北京博信施科技有限公司申请确认仲裁协议效力案中，红枫湾公司与博信施公司签订的采购合同约定补充协议与本合同不一致的，以补充协议为准。其后，红枫湾公司与博信施公司签订补充维护协议，明确该协议为采购合同的补充协议，亦约定与采购合同不一致的以该补充协议为准。故采购合同虽然约定了仲裁条款，但补充维护协议约定双方发生争议通过向人民法院起诉方式解决。依据双方签订的两份协议内容，采购合同中的仲裁条款已经发生变更，由补充维护协议中的有关争议解决方法条款替代。就博信施公司提出其已向红枫湾公司发送《维护协议解除通知函》，补充维护协议的相关约定不具备法律约束力的答辩意见，北京市第四中级人民法院认为，依据《中华人民共和国民法典》第五百零七条规定，合同不生效、无效、被撤销或者终止的，不影响合同中有关解决争议方法的条款的效力。第五百五十七条第二款规定，合同解除的，该合同的权利义务关系终止。第五百六十七条规定，合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。依据上述规定，博信施公司发出的《维护协议解除通知函》，即使已经解除补充维护协议，也并不影响争议解决方法条款的效力。综上，红枫湾公司与博信施公司签订的采购合同中约定的仲裁条款失效。

参考资料：

1.（2022）湘06民特3号。

2.（2021）京04民特889号。

3.（2018）川01民特471号。

4.（2022）京04民特631号。