（来源：采安仲裁）

导语

案涉仲裁条款约定应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京仲裁或能够解决国际仲裁的任何其他美国法庭解决并应适用该委员会的规则。这一条款是否有效？美国联邦地区法院如何解释这一条款，特别是中英文文本存在的差异和分歧？

2023年7月31日，美国宾夕法尼亚东区联邦地区法院作出判决，认定案涉仲裁条款约定“争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京仲裁或能够解决国际仲裁的任何其他美国法庭解决，并应适用该委员会的规则”为有效条款，由于双方当事人无法在美国一致同意选定仲裁机构并适用中国国际经济贸易仲裁委员会的规则，法院将根据协议条款强制要求在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并在仲裁解决之前中止本案。

本案索引为：ANGLE WORLD LLC v. JIANGSU BEIER DECORATION MATERIALS CO., LTD. (2:20-cv-05939) District Court, E.D. Pennsylvania

本案案情

本案中，原告安格尔沃德有限公司（Angle World）与被告江苏贝尔装饰材料有限公司（下称江苏贝尔公司）于2016年5月签订一份独家经销协议。根据该协议，Angle World 将成为江苏贝尔生产的某些地板产品在宾夕法尼亚州及周边几个州的独家经销商。独家经销协议中载有仲裁条款。协议履行过程中，Angle World 认为江苏贝尔存在如下违约行为：一是绕过 Angle World 直接向独家经销协议涵盖的宾夕法尼亚州和周边几个州的客户销售其产品；二是向 Angle World 交付的产品不合格，并拒绝对缺陷进行补救。Angle World 已根据双方协议申请强制仲裁。江苏贝尔请求驳回仲裁。

本案争议焦点

本案双方就存在仲裁协议并无异议，但对仲裁协议中所约定的仲裁机构存在分歧。双方当事人于2016年5月签订的独家经销协议以中文和英文双语书写，每段中文后面都有该段的英文翻译版本。仲裁条款的英文版写道：All disputes arising from the performance of this agreement shall be settled through friendly negotiation. Should no settlement be reached throught [sic] negotiation, the case shall then be submitted for arbitration to the China International Economic and Trade Arbitration Commission [“CIETAC”] Beijing, or any other court in US [sic] that able [sic] to resolve international arbitration, and the rules of this Commission shall be applied. The award of the arbitration shall be final and binding upon both parties.（参考译文为：因履行本协议而产生的所有争议应通过友好协商解决。如果协商未果，则应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京仲裁，或能够解决国际仲裁的任何其他美国法庭解决，并应适用该委员会的规则。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。）

因此，单单从该条款的字面含义出发，双方当事人有两种仲裁地点选择：(1) 中国国际经济贸易仲裁委员会，或 (2) 适用中国国际经济贸易仲裁委员会规则的美国仲裁地点。

Angle World 主张该英文条款是对仲裁条款中文版本的误译，并向法院提供了其根据中文版本仲裁条款形成的英文译文。该英文译文如下：All disputes arising out of this Agreement shall be settled through friendly negotiation. If no such settlement can be reached, the dispute shall be submitted to [CIETAC] in Beijing and every organization in the United States which is able to resolve international economic disputes for resolution by arbitration in accordance with the arbitration rules thereof. The arbitral award shall be final and binding upon the parties.（参考译文为：因本协议而产生的所有争议应通过友好协商解决。如果协商未果，则应将争议提交给北京的[中国国际经济贸易仲裁委员会]和美国境内能够解决国际经济争议的每一个组织根据其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。）

根据这一翻译，Angle World辩称，仲裁条款的中文版本和英文版本相互冲突，因为中文版本规定了在适用其自身仲裁规则的美国机构进行仲裁。该公司还主张，合同的中文版本具有控制性，因为英文版本存在错误，是次要的。

美国联邦地区法院的判决及其理由

宾夕法尼亚东区联邦地区法院法官Anita B. Brody, J.认为：当双方当事人对仲裁协议中某一条款的含义存在争议而法院负责执行该仲裁协议时，法院通常是依赖于州的合同法原则。因此，在宾夕法尼亚州合同法原则与《纽约公约》或《联邦仲裁法》不相冲突的情况下，将参考宾夕法尼亚州的合同法原则。根据宾夕法尼亚州的合同法原则，法官认为2016年5月协议中的仲裁条款规定在中国国际经济贸易仲裁委员会或在适用中国国际经济贸易仲裁委员会规则的美国仲裁机构进行仲裁。

首先，依照Keystone Fabric Laminates, Inc.v.Fed.Co., 407 F.2d 1353, 1356 (3d Cir. 1969)，合同中的两个条款应理解为不相互冲突。换句话说，法院不得以合同的另一部分废除或损害合同的另一部分，如果该另一部分具有完全符合文本的适当含义。这一原则被描述为合同解释的首要原则。虽然 Angle World 辩称，中文版本中的 "thereof "一词指的是 "美国每一个能够通过仲裁解决国际经济争议的组织"，但这不是对该条款唯一合理的解读。相反，"thereof "可以指同一句中提到的中国国际经济贸易仲裁委员会。这种解读将使中文版本和英文版本保持一致，每个版本都规定在中国国际经济贸易仲裁委员会或适用中国国际经济贸易仲裁委员会规则的美国仲裁庭进行仲裁。法院可以合理地将两个版本协调起来加以理解。

其次，如果仍然存在不确定性，依照书面协议应按不利于起草协议的一方当事人进行解释，这也是公认的合同法原则。Angle World 公司承认，该条款是其雇员在两家公司谈判期间起草的。总之，法院找不到任何理由来摒弃一条清晰明确的英文条款，且该条款可以与同一条款的中文版本和谐地进行解读：特别是当该条款是由主张其无效的一方当事人起草时。

因此，我将要求这位美国当事人遵守其谈判和签署的协议。在本案的早些时候，我鼓励双方当事人找到一个双方都同意的仲裁机构，并按照协议的要求适用中国国际经济贸易仲裁委员会的规则。由于双方当事人无法找到这样的仲裁机构，我将根据协议条款强制要求在中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁，并在仲裁解决之前中止本案。

本案启示

本案是美国联邦地区法院适用州合同法原则并确定仲裁条款效力的一个典型案例，对于类似法律问题具有参考和借鉴意义。从本质上说，仲裁协议是当事人之间关于如何解决争议的意思表示，是一种合同。因此，在解释仲裁协议时，应适用合同法解释的基本原则，包括：1、诚实信用原则：当事人订立仲裁协议时，应当遵循诚实信用原则，不得存在欺诈、胁迫等违背诚实信用原则的行为。2、目的解释原则：在解释仲裁协议时，应当根据当事人的真实意思表示，尊重当事人的合意。3、合同整体解释原则：在解释仲裁协议时，应当将仲裁协议作为一个整体进行解释，不能将仲裁协议的条款孤立起来进行解释。4、合理解释原则：在解释仲裁协议时，应当根据法律、公序良俗等原则进行合理解释，不能作过于苛刻或不合理的解释。具体来说，在解释仲裁协议时，可以考虑以下因素：仲裁协议的文字内容；仲裁协议的订立背景；当事人的交易习惯；仲裁协议的目的；法律、公序良俗等原则等等。例如，在解释仲裁协议的范围时，可以考虑仲裁协议的文字内容，例如仲裁协议是否明确约定仲裁事项的范围；可以考虑仲裁协议的订立背景，例如仲裁协议订立时的交易目的；可以考虑当事人的交易习惯，例如当事人之间是否有类似的仲裁协议；可以考虑仲裁协议的目的，例如当事人订立仲裁协议是为了避免诉讼程序的繁琐等。