【关键词】 小股东退出公司的股权转让纠纷 大股东侵害公司利益 股权转让款确定 商业合理性 公共政策

【焦点问题】 在小股东主张大股东侵害公司利益，各方均同意由大股东受让 小股东持有的股权但对转让价款有争议时，仲裁庭如何确定合理的转让价款。

【焦点评析】

本案是一起因公司股东间协议纠纷及公司治理争议引发的仲裁案件，其基本案情如下：

案件中的目标公司经营有线电视网络业务，提起仲裁前，目标公司共有三名股东，分别为申请人（持股10%）、被申请人（持股51%）和一案外人（持股39%）。三名股东签订的《合作协议》及《补充协议》约定了各股东分别对目标公司承担的义务及享受的权益。其中，本案申请人负责向目标公司提供部分设备并进行售后服务，结清目标公司的部分债务；案外人股东是最晚加入目标公司的新股东，负责提供部分设备和售后服务，向目标公司出资四千余万元并提供一定金额的贷款；被申请人则负责数字电视业务的网络维护。根据《合作协议》的约定，申请人与案外人股东向目标公司提供的设备在5年折旧期过后应归目标公司所有。

在《合作协议》履行多年之后，被申请人、案外人股东和目标公司又签订了《结算协议》，确认目标公司应向案外人股东支付设备款2亿余元；在目标公司或被申请人支付上述款项后，案外人股东应将其持有的目标公司39%股权以较低的价格转让给被申请人。申请人认为，《结算协议》的实质是将本应由案外人股东承担的设备折旧转移给了目标公司，严重影响了目标公司未来的现金流，致使目标公司利润减少；并且，目标公司自2013年以来运营成本大幅增加，严重超过了《合作协议》约定的比例，被申请人作为目标公司的实际控制人应对此负责。

基于上述事实，申请人认为被申请人违反了《合作协议》的约定，侵害了其权益，故提出仲裁请求，要求被申请人以五千余万元的价格收购申请人持有的目标公司10%的股权。被申请人原则上同意收购申请人持有的目标公司股权，但认为合理的收购价款应当是六十万元左右。

面对上述争议，仲裁庭从法律规定、商业合理性和公共利益三个方面进行了分析和考虑。现结合本案案情就仲裁庭的这三方面分析进行评述。

1. 法律规定层面

仲裁庭在审理过程中首先考虑的问题是，以仲裁的方式确定收购价格是否超出了仲裁协议范围，是否符合法律规定。

本案主要争议事项看似是一个公司治理层面的争议——大股东和其委派的管理层侵害了小股东的利益，小股东希望通过仲裁寻求救济。但相比于常见的公司治理纠纷，本案的特殊之处在于，目标公司的股东之间签订了《合作协议》及《补充协议》，其中包含了将争议提交本会仲裁的条款。本案中，如果申请人的主张成立，那么被申请人的行为既构成侵害公司和小股东利益的侵权行为，同时也构成了《合作协议》下的违约。此时，申请人要求被申请人收购其股权，是依据合同提出的救济措施；而收购价款的确认属于对《合作协议》下违约救济内容的裁判，仲裁庭对此享有管辖权。而且，本案中的被申请人亦同意收购申请人持有的目标公司股权，同意仲裁庭裁决确认收购价款。综上，仲裁庭认为，股权转让价款的确认未超出仲裁协议的范围，仲裁庭裁决确认转让价款符合法律规定。

2. 商业合理性层面

本案中，仲裁庭对商业合理性的考量主要体现在两个方面，其一是认定应当进行股权转让，其二是确定股权转让价款的方式。

在分析申请人的各项仲裁请求前，仲裁庭面临的主要问题是，被申请人的过错程度是否足以使申请人有权要求彻底退出公司，申请人的请求是否适度，是否还有其他的解决路径？针对这一问题，仲裁庭首先考虑到，进行股权转让是各方当事人都明确同意的救济方式，仲裁庭应当尊重当事人的意思自治。并且，从《合作协议》可以看出，目标公司的三名股东除负有出资义务之外，还都承担着公司日常经营方面的义务，如提供设备、维护网络等，目标公司的经营有赖于三名股东的通力协作。与大部分公司相比，本案中的目标公司体现出了更强的人合性。对于此类公司，股东间一旦发生重大纠纷，信任基础被打破之后，将很难继续密切合作。从该层面考虑，由申请人向被申请人转让股权，使申请人彻底退出目标公司的方案在商业上也是更加合理的。至此，本案的主要争议焦点已经得到明确，即股权转让款如何定价。

在确定转让价款时，仲裁庭也重点考虑了商业上的合理性。提起仲裁前，申请人首先自行委托评估机构对目标公司的股权价值进行了评估，并依据评估结果计算了10%股权的价格；被申请人否认申请人提交的评估报告的公正性，但被申请人提交的评估报告又超出了有效期。在此情况下，申请人与被申请人均同意不再另行委托评估机构对目标公司的股价进行评估，接受仲裁庭按照其认为合理的方式确定价格。基于此，仲裁庭结合股权投资的商业惯例和逻辑，认为可以按照申请人的投资金额加合理回报，再减去已得收益的方式，确认股权转让价款。经过对同类型公司投资收益和目标公司经营状况的了解，仲裁庭认为申请人应得的回报率为8%左右，并最终以此计算了被申请人应向申请人支付的价款。

3. 公共政策层面

仲裁庭认为，仲裁裁决除解决当事人之间的争议之外，还应顾及公众的利益，符合公共政策。

本案中的目标公司是一家经营有线电视业务的公司，该公司的客户群体数量极其庞大，且电视业务与大众的日常生活息息相关。如果目标公司的股东之间长期处于仲裁或诉讼当中，没有一个稳定的合作结构，目标公司可能会陷入公司治理僵局，无法正常开展业务，进而对公共利益产生负面的影响。因此，仲裁庭在审理本案时不仅希望妥善解决目标公司股东之间的纠纷，还希望目标公司能够尽快恢复稳定状态，继续提供相关社会服务。

在确定转让价款时，如果仲裁庭采取另行评估的方式，我们可以预见到从商议、选定评估机构，到评估机构进场调查，再到评估公司出具报告，双方进一步提出意见，整个流程将耗费大量时间和目标公司的人力物力，严重影响目标公司的经营。基于该等考虑，仲裁庭没有选择再次评估的方式确定目标公司的股权价值，而是在当事人的同意下，采取了计算应得收益的方式完成了转让价款的认定，使得本案争议在较短的时间内得到了解决。

本案是一起因小股东要求退出公司而引发的争议，在股权转让领域中属于较为常见的争议类型。此类争议通常发生于目标公司的经营状况、业绩指标低于预期，或小股东对于目标公司的治理存在异议之时；但在目标公司经营状况不佳的情况下，公司的大股东往往也不同意以较高的价格受让小股东持有的股权。此类争议中的一个常见的问题是，尽管股权转让类交易文件或股东间协议往往较为完备和详细，但在争议实际发生之前，各方毕竟难以在合同中穷尽地列举小股东有权退出公司的各类情形和股权转让价款的计算方式，因此，小股东常常只能够依据合同中较为笼统的、高度概括的条款来主张权利。在这种情况下，此类案件呈现出的一个突出特点是，当事人各方对于同一个合同约定或法律规定存在不同的解读，此时仲裁庭对于小股东是否有权要求退出公司、股权转让价款的计算等争议焦点问题拥有较高的裁量权。而仲裁庭在进行裁量时，往往会从法律规定、商业合理性等多个角度对当事人的行为和请求进行分析和考量。

基于该类争议呈现出的上述特点，仲裁庭建议当事人在此类争议中能够有针对性地组织自身的主张和抗辩。对于希望退出公司的小股东而言，其在提起仲裁请求时，首先应当具有明确的请求权基础，即要求大股东收购其股权的依据，此为仲裁庭支持小股东仲裁请求的前提条件。除此之外，小股东还应向仲裁庭展示其退出公司的方案在商业上的合理性。例如，小股东诉称行为的严重性是否已经达到了合同中约定的退出条件？小股东是否已经穷尽了其他的救济途径？仲裁请求主张的转让价款是否有合同依据、是否符合商业惯例？如果未能退出公司，小股东利益是否会进一步受到侵害……对于大股东而言，除法律规定和合同约定之外，其亦可以从商业合理性的角度出发进行抗辩。例如，当小股东提出目标公司业绩未达标、经营状况不佳时，大股东可以考虑该等状况是否有可能归责于小股东。当小股东要求退出公司并获得固定收益时，大股东则应考虑其提出的转让价款和收益是否超过商业上的合理限度等。

在各方当事人的主张均有一定依据，但对合同条款和法律规定的解读存在争议时，在商业上更具有合理性的主张往往更有可能得到仲裁庭的支持。

【结语】

综上，本案中，在小股东主张大股东侵害公司利益，各方均同意由大股东受让小股东持有的股权，但对转让价款有争议时，仲裁庭结合法律规定、商业合理性和公共政策方面的考量，在尊重当事人意思自治、确保目标公司受影响程度最小的情况下，较快地完成了股权转让价款的确定。

此类案件中，仲裁庭往往在小股东是否有权退出、股权转让价款的计算等问题上拥有较高的裁量权。对此，仲裁庭建议此类案件的当事人在提出法律观点的同时，注重展现其主张在商业上的合理性，以此增加其主张被仲裁庭支持的可能性。

我们希望以此案例为契机，获得与其他从业者进行探讨、向其他从业者进行学习的机会。在此亦感谢各界对本案的关注。

（案例评析人：李洪积）