（来源：采安仲裁）

导语 

本案涉及中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）股权回购仲裁裁决的执行。宁波某公司向北京某公司注资后，北京某公司未于约定期限内上市，亦未履行回购义务，导致宁波某公司向贸仲委提起仲裁，宁波某公司胜诉后向香港高等法院强制执行并获得准许。北京某公司因延迟申请撤销执行令，且未能证明裁决违法或违反公共政策，最终被香港法院驳回撤销申请。该案彰显了仲裁裁决的终局性与高效可执行性，提醒当事人须及时行使权利并严格履行信息披露义务。香港法院同时指出，公共政策抗辩应严格适用，且仅限于执行地的公共政策，内地公司法资本维持原则并非属于香港公共政策。

2024年10月14日，香港高等法院就申请人宁波某公司（以下简称申请人）与第一被申请人北京某公司（以下简称R1）[2024] HKCFI 2723一案作出判决，驳回R1申请撤销贸仲委仲裁裁决强制执行令的申请。

一、本案案情

2016年4月，申请人宁波某公司（以下简称申请人）与第一被申请人北京某公司（以下简称R1）及其他当事方签订《股东协议》和《增资协议》，申请人向R1注资人民币2亿元，并获得相应股份。协议约定，R1需在资本注入后四年内上市。若未能上市，则需按协议回购申请人股份。由于R1未能在约定期限内上市，且未履行回购义务，申请人于2021年初向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提起仲裁。2022年5月19日，仲裁庭裁决R1需履行回购义务并支付本金人民币2亿元及相应利息。R1于2022年8月1日向北京市第四中级人民法院申请撤销裁决。

与此同时，申请人依据《香港仲裁条例》（Arbitration Ordinance, Cap. 609）第84条及第92条向香港高等法院申请强制执行仲裁裁决，核心请求包括：

1.确认仲裁裁决具有约束力，并准予在香港强制执行；

2.授权对R1在香港的资产采取执行措施；

3.请求对R1持有的第二被申请人香港某公司股份发出强制执行令（Charging Order）。

香港高等法院于2022年7月29日应申请人申请，作出强制执行命令（Enforcement Order）。执行令于2022年10月14日通过内地司法程序送达R1。

申请撤销强制执行命令

强制执行命令作出后，R1于2023年10月30日提出传票申请，请求延长申请撤销执行令的时间，并提出以下三项主要抗辩理由：

1.未披露重要信息（Material Non-Disclosure, MND）R1主张，申请人在申请执行令时未向法院披露重要信息，特别是未告知法院R1已向内地法院申请撤销仲裁裁决，且R1的股权回购义务的先决条件未满足。R1认为，由于申请人未进行充分披露，执行令应被撤销。

2.裁决未生效（Not Yet Binding）R1主张，仲裁裁决尚未生效，因为R1的股权回购义务的先决条件未满足。根据《香港仲裁条例》第95(2)(f)(i)条，若裁决尚未对当事人产生约束力，法院应拒绝执行该裁决。

3.裁决违法（Illegality / Public Policy）R1主张，仲裁裁决要求其履行股权回购义务违反了内地和香港的法律，特别是香港《公司条例》。R1认为，执行该裁决将违反公共政策，因此应拒绝执行。

香港高等法院判决及其理由

香港高等法院在听取双方论点后，驳回了R1撤销执行命令的申请，主要理由如下：

1.延迟申请与不当行为

执行命令于2022年10月14日送达R1，按规定R1应在14日内申请撤销命令。然而，R1直至2023年10月30日才正式提起申请，延迟超过一年。法院认定R1的理由（如疫情影响及错误法律建议）不足以解释如此严重的延误，并指出R1曾试图误导法院，将其行为定性为“不正当”。

2.非披露理由（Material Non-Disclosure, MND）

R1声称申请人在申请执行命令时未披露其已向内地法院申请撤销仲裁裁决。然而，法院认为此情况在仲裁裁决执行的后续程序中并未对R1造成实际不利，且申请人未披露的行为属无意疏忽。

3.裁决未生效理由

R1主张股份回购需满足先决条件（如资本减少程序），因此裁决尚未生效。法院认为，该主张属于履行问题，与裁决是否生效无关。根据相关法律，裁决在程序上已具有最终性且不可上诉。

4.违法与公共政策理由

R1提出回购义务违反内地公司法资本维持原则及香港法律的公共政策。然而，法院认为仲裁裁决并未强制要求R1违反资本维持原则，其履行方式可通过合法程序完成（如引入第三方买家或通过破产清算等途径）。香港法院关注的公共政策仅限于本地法律适用，而非内地公司法适用范围，因此R1的主张不成立。

最终，香港高等法院判决驳回R1的申请，并责令其支付申请人的讼费。

本案启示

本案中，香港高等法院明确支持了贸仲委仲裁裁决的终局性和可执行性，驳回了被申请人的多项抗辩理由。

本案有如下几方面的启示：

1.仲裁裁决的终局性与执行

本案强调了仲裁裁决的终局性和可执行性。根据《香港仲裁条例》，仲裁裁决一经作出即对当事人产生约束力，除非存在法定的拒绝执行理由。法院在执行裁决时，通常不会审查裁决的实体内容或履行可行性，而是专注于裁决是否满足执行条件。这体现了仲裁作为一种高效、终局性争议解决机制的特点。

2.申请撤销执行令的及时性

本案中，R1因延迟申请撤销执行令而遭到法院的严厉批评。法院明确指出，当事人应在收到执行令后及时采取行动，任何延迟行为必须有合理理由。本案提醒当事人，在涉及仲裁裁决执行时，应及时寻求法律意见并采取必要的法律行动，以避免因延迟而丧失权利。

3.信息披露义务的重要性

本案还涉及申请人在申请执行令时的信息披露义务。法院指出，申请人未披露R1已向内地法院申请撤销裁决的信息，确实存在未披露的情况，但由于该信息未对R1造成实质性损害，法院未因此撤销执行令。尽管如此，本案提醒申请人在申请执行令时应尽到充分披露的义务，以避免因未披露重要信息而导致执行令被撤销的风险。

4.公共政策抗辩的严格适用

本案中，R1以公共政策为由抗辩执行裁决，但法院未予支持。法院指出，公共政策抗辩应严格适用，且仅限于执行地的公共政策。在本案中，R1未能证明执行裁决将违反香港的公共政策，因此其抗辩理由不成立。这提醒当事人，公共政策抗辩在仲裁裁决执行中的适用极为有限，通常只有在极端情况下才会被法院接受。